一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……
亚美莉亚（玛格丽特·库里 Margaret Qualley 饰）雇佣了打手杰克逊（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），委托他帮助自己摆脱正在监视自己的私家侦探霍兰德（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰），哪知道在完成任务的过程中，杰克逊发现，一个远比霍兰德危险得多的人亦在监视着亚美莉亚的一举一动，更糟糕的是，亚美莉亚随后失踪了，无奈之下，杰克逊只得再度找到霍兰德，要求他寻找亚美莉亚的下落。 之后，霍兰德的女儿霍莉（安格瑞·赖斯 Angourie Rice 饰）也加入了行动当中，随着调查的深入，越来越多的线索被联系到了一起，越来越多的角色被卷入这个巨大的阴谋之中。
巴特（大卫·安德斯 David Anders 饰）是一名军人，一次行动中，他不幸中枪死亡，而就在他的遗体入土没多久，巴特竟然复活了。有些搞不清楚状况的巴特找到了生前的好友乔伊（克里斯·维尔德 Chris Wylde 饰），经过两人的反复研究和论证，他们得出了结论——巴特变成了丧尸，并且要依靠吸血为生。 就这样，每到白天，巴特变回尸体，等到夜晚降临，他就生龙活虎起来。巴特对于鲜血的嗜求让乔伊十分困扰，经过商讨，一个绝妙的注意应运而生——既然必须吸食人血，那何不顺便消灭那些在洛杉矶像老鼠一样存在的肮脏和繁多的恶棍呢？说干就干，由丧尸和人类组成的惩奸除恶小分队诞生了。